独立社外取締役（コーポレートガバナンス・コード）の独立性基準について

独立社外取締役（コーポレートガバナンス･コード）の独立性基準

2014年6月にとりまとめられた「『日本再興戦略』改訂2014」を受けて、「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」が策定され、金融庁と東京証券取引所を事務局とする有識者会議（コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議）において議論されてきました。

2015年3月5日に、パブリックコメントを経て、「コーポレートガバナンスコード原案〜会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために〜」が最終的に取りまとめられ、公表されました。

今回は、独立社外取締役（Cf.コーポレートガバナンス・コード【原則4-8】）の独立性基準についてです。【原則4-9】は、『取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。』と定めています。

そうです、意外に思われるかもしれませんが、独立性判断基準は上場会社各社が策定・開示することとされているのです。

そして、【原則4-9】の背景説明において、『金融商品取引所が定める独立性基準やこれに関連する開示基準については、その内容が抽象的で解釈に幅を生じさせる余地があるとの見方がある。これについては、適用における柔軟性が確保されているとの評価がある一方で、機関投資家や議決権行使助言会社による解釈が様々に行われる結果、上場会社が保守的な適用を行うという弊害が生じているとの指摘もある。』と説明されているとおり、上場会社各社にとって、独立性判断基準を策定するのは容易でない状況と言うべきでしょう。

事前に顧問をお願いすると、独立社外取締役に選任できない?

どういった独立性判断基準が良いのか?　いまはまだ、およそそういった議論ができる段階ではありません。関連して、独立社外取締役を実際に選任しようとする会社において、今後問題となる可能性があるシチュエーションを指摘するにとどめたいと思います。

たとえば、独立社外取締役を選任しようとする会社が人材紹介会社等を通じて、独立社外取締役候補者とマッチングされた場合を考えてみましょう。会社側としては当該候補者を評価した場合においても、まずは3ヶ月間ないし6ヶ月間だけ顧問として働いてもらって、自社のことを知って貰いたいと考えるケースは十分に起こりえるでしょう。

実際、実効性あるガバナンスには、独立社外取締役が自社を理解していることは不可欠な要素です。加えて、互いの人となりを知り合うという側面からも顧問として会社と関係をはじめるのは悪くない選択肢にも思えます。

しかし、上記のとおり、独立性判断基準は上場会社各社が策定・開示することとされています。詳細はいまだ明らかではありませんので、このような顧問就任に関してすら自社ルールを定め、場合によっては開示する必要が生じてくるかもしれないのです。

上場企業各社が、ディスクロージャー上の要請の充足、独立社外取締役の担い手の確保、取締役会の実効性確保と様々な要素に悩まされる状況が年末まで続きそうです。

要件・独立性基準、機関設計、役員名称の使い方

なお、社外取締役の資格要件・独立性基準、3つの機関設計（監査役会設置会社の監査役会、監査等委員会設置会社の監査等委員会、指名委員会等設置会社の監査委員会）、役員名称の使い方については、下記のサイトにまとめてありますので、是非ご参照ください。
http://www.kotora.jp/service/independent-directors.html

また、コトラは、これまでの社外取締役/社外監査役の属性・兼任等の状況と、今後の独立社外取締役(東証ベース)の選任についての調査・考察を『株式会社コトラによる社外役員実態報告～これまでの社外取締役/社外監査役の属性・兼任等の状況と、今後の独立社外取締役(東証ベース)の選任についての調査・考察～』としてまとめました。
http://www.kotora.jp/contents/survey201504.php

[文責：株式会社コトラ　マネージャー　清水慶伸]

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